Overnemen en Overlaten

De waarde van je onderneming hangt in essentie af van het verwachte rendement en de verwachte cashflows in de toekomst. Ook tastbare zaken zoals gebouwen en machines, maar evengoed klantenrelaties, knowhow en naamsbekendheid spelen een belangrijke rol.

Belangrijk: de waarde is niet hetzelfde als de uiteindelijke prijs. Een waardering is een benadering (meestal een prijsvork), de prijs volgt uit de onderhandeling.

Om de waarde van jouw onderneming te bepalen, combineren we verschillende methodes, zoals de intrinsieke waarde, de discounted cashflow-methode en de EBITDA-multiple, en vergelijken we de uitkomsten. Meer info over waarderingen lees je op onze blog.

Bij een waardering geeft de statutaire of boekhoudkundige EBITDA een eerste indruk, maar geen eindpunt. Ze wordt namelijk beïnvloed door onder meer kosten en opbrengsten die niet als recurrent, operationeel of relevant voor de toekomst beschouwd worden.

De EBITDA moet daarom gecorrigeerd of “genormaliseerd” worden om tot een betere reflectie te komen van de eigenlijke, normale rendabiliteit van de activiteit. Dat is geen eenvoudige taak: het omzetten van de statutaire naar een genormaliseerde EBITDA vereist analyse, oordeel en enige voeling met de activiteit van de onderneming.

Een uitgebreide lijst van voorbeelden van normalisaties kun je vinden op onze blog.

Nadat de waardering is opgemaakt, ken je de belangrijkste waardedrivers en kan er gekeken worden naar mogelijkheden om de waarde verder te optimaliseren naar de toekomst.

Denk bijvoorbeeld aan een verbetering van de rendementen of de optimalisatie van het werkkapitaalmanagement. Ook niet-financiële zaken zoals het creëren van meer onafhankelijkheid van het management, het optimaliseren van processen en rapportering zijn interessante pistes om te bewandelen.

Begin hier wel tijdig mee: in een due diligence zal men enkele jaren terug kijken en is de geoptimaliseerde situatie best al gedurende deze periode zichtbaar.

Tijdens een due diligence controleert een team aan specialisten of de bezorgde cijfers en info stroken met de realiteit. Ook brengen ze risico's in kaart op financieel, fiscaal, sociaal, juridisch en milieuvlak.

Normaal doet de adviseur van de koper dat, maar met een vendor due diligence neem je zelf het initiatief en laat je een onafhankelijke adviseur je cijfers en risico's vooraf doorlichten en attesteren. Zo hou je de touwtjes in handen: duiken er issues op, dan kan je bijsturen vóór de koper ze ontdekt.

Bij een familiale overdracht spelen andere factoren mee. Onder andere het klaarstomen van de volgende generatie, de gehele erfenis of schenking en de juridische bescherming binnen de familie zijn belangrijk. Meer daarover lees je op onze pagina over familiaal ondernemerschap.

Belangrijk bij het vinden van een koper is dat je rekening houdt met je toekomstplannen. Afhankelijk van je eigen ambities en verwachtingen kan een andere type koper logischer zijn. Ben je vooral op zoek naar financiële middelen om een verdere groei te ondersteunen of wil je een stukje je bedrijf verzilveren, terwijl je nog langere periode mee blijft werken, dan kan een financiële speler een logische keuze zijn. Is schaalvergroting absoluut nodig, dan is een verkoop aan een concullega of verticale integratie met een leverancier of klant mogelijk een evidentere keuze.

We gebruiken ons uitgebreide netwerk en jarenlange ervaring om geschikte kopers voor jouw onderneming te vinden en ondersteunen je doorheen het volledige verkooptraject.

Discretie is bij een bedrijfsoverdracht cruciaal. Je wil niet dat klanten, medewerkers, leveranciers of concurrenten te vroeg vernemen dat je een verkoop overweegt. Daarom werken we eerst met een anonieme teaser met een beknopte voorstelling van de activiteit, de investeringslogica en enkele kerncijfers, zonder de naam van je onderneming prijs te geven.

Pas wanneer een potentiële koper concrete interesse toont, kan er meer informatie gedeeld worden. Om ervoor te zorgen dat dat veilig gebeurt dat pas na ondertekening van een confidentialiteitsovereenkomst of NDA. Zo kan je de markt aftoetsen zonder meteen gevoelige bedrijfsinformatie te verspreiden.

Wanneer je polst naar interesse bij potentiële kopers wil je uiteraard geen gevoelige bedrijfsgegevens delen of  de naam van je onderneming te grabbel gooien. Je wil immers niet dat klanten, concurrenten of personeel vernemen dat je overweegt je bedrijf te verkopen. Daarom maken we eerst een anonieme teaser met een korte kadering van de activiteit, de belangrijkste redenen om te investeren en enkele kerncijfers. Zo kunnen we zonder de naam te delen aftoetsen wie interesse kan hebben in een overname.

Pas als een potentiële koper specifieke interesse toont, vragen we om een confidentialiteitsovereenkomst of NDA te ondertekenen zodat partijen gevoelige info niet in de markt delen. Een uitgebreid informatiememorandum (met o.a. voorstelling van het bedrijf, operationele werking, kadering cliënteel, sectorinfo, SWOT-analyse en uitgebreide cijferanalyse) kan dan gedeeld worden, zodat de partijen een volledig beeld krijgen van de opportuniteit en samen met hun adviseur een overnamebod kunnen voorbereiden.

Na het delen van je informatie zal een potentiële koper een NBO (Non-Binding Offer) doen. Daarin staat al heel wat informatie over de prijs die ze willen betalen voor je onderneming, welke randvoorwaarden ze belangrijk vinden, de strategische fit met je onderneming, enz. Samen met jou bekijken we de verschillende voorstellen en brengen we de concrete gevolgen van elk voorstel in kaart.

Wanneer je een voorkeurskoper hebt gekozen, worden de belangrijkste afspraken vastgelegd in een intentieovereenkomst of Letter of Intent. Daarin staan de krijtlijnen van de mogelijke verkoop, zoals de indicatieve prijs, de overnamestructuur, de verdere timing, de voorwaarden voor due diligence en de belangrijkste uitgangspunten voor de uiteindelijke overeenkomst.

Die LOI is nog niet altijd de definitieve verkoop, maar ze vormt wel een belangrijk kantelpunt. Vanaf dat moment wordt het traject concreter en verschuift de focus naar due diligence, de juridische uitwerking van de overdracht en de finale onderhandelingen.

Bij een familiale overdracht spelen andere factoren mee. Onder andere het klaarstomen van de volgende generatie, de gehele erfenis of schenking en de juridische bescherming binnen de familie zijn belangrijk. Meer daarover lees je op onze pagina over familiaal ondernemerschap.

Een due diligence bekijkt of de informatie die je aan de koper voorlegt correct is en brengt voor de koper risico's in kaart waarover verder onderhandeld moet worden. Een due diligence kijkt niet enkel naar het financiële luik, maar ook naar fiscale, juridische, sociale of milieugerelateerde aspecten. Een due diligence heeft een rechtstreekse invloed op de onderhandelingen en uiteindelijke afspraken van het overnameproces.

De koper (of zijn adviseur) neemt verschillende stukken van je onderneming onder de loep. Denk bijvoorbeeld aan je jaarrekeningen, arbeidsovereenkomsten, leverancierscontracten, enz. Hoe beter die documenten op voorhand verzameld zijn, hoe vlotter het due diligence-proces en dus de overname verloopt.

De belangrijkste bescherming leggen we vooraf vast: met een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) zorgen we dat een potentiële koper jouw informatie niet verder mag delen. Zo creëren we een kader waarin je gevoelige data kan uitwisselen.

Als laatste zorgen we er altijd voor dat je informatie gedeeld wordt in een beveiligde dataroom. Daarin zitten je documenten veilig, kunnen ze gecontroleerd en gefaseerd ter beschikking gesteld worden en kunnen we opvolgen wie welke informatie bekijkt.

Risico's of nieuwe elementen die uit een due diligence naar boven komen, kunnen door een koper aangegrepen worden om de prijs opnieuw te bekijken. Ook kunnen er bepaalde waarborgen of veiligheidsmechanismen opgezet worden, zodat je als verkoper achteraf nog aansprakelijk gesteld wordt als bepaalde risico's materialiseren.

Een earn-out (waarbij een deel van de prijs pas volgt als bepaalde resultaten behaald zijn na de overname) kan onzekerheden bij de koper verminderen.

Dit valt uiteraard terug op een onderhandeling tussen jou en de koper. We staan je dan ook graag bij om je belangen te verdedigen.

De bevindingen van de due diligence kunnen een impact hebben op de finale prijszetting, de structuur van de transactie en de contracten. Als adviseur zorgen we er uiteraard voor dat je de mogelijkheden en hun impact goed kent. Meer over de technische finesse van een overname kan je lezen op onze blog.

Zodra er een akkoord is over alle modaliteiten en de prijs, teken je de verkoopsovereenkomst: dat is de signing. Daarna volgt de closing, waarbij de onderneming overgedragen wordt aan de koper en de prijs betaald wordt.

Vaak vallen de signing en closing samen. Maar even goed kunnen tussen beide momenten nog dagen, weken of zelfs maanden zitten, bijvoorbeeld omdat de koper nog extra financiering zoekt of omdat de mededingingsautoriteiten hun goedkeuring nog moeten geven.

Om zowel de verkoper als de koper zekerheid te geven, worden bij overnames verschillende soorten clausules gebruikt. Zo zijn er drie verschillende clausules om schadevergoedingen te begrenzen:

• De de minimis-clausule bepaalt een minimumdrempel per schadegeval alvorens een schadevergoeding gevraagd kan worden.
• De basket-clausule bepaalt een drempel voor de opgetelde schadegevallen.
• De cap-clausule bepaalt een maximumbedrag voor de totale schadegevallen.

Ook voor de betaling van de prijs worden steeds vaker clausules gebruikt. Meer daarover kan je lezen op onze blog.

Wil je je nog meer voorbereiden op een overdrachtstraject? Neem dan zeker een kijkje in ons e-book "Efficiënt je bedrijf verkopen: hoe doe je dat?". Onze experten hebben het volledige traject en hun tips neergeschreven.

Ben je klaar om er werk van te maken of heb je nog vragen? Aarzel niet om contact op te nemen met onze experten.

Een overname is voor veel ondernemers een snelle manier om groei te realiseren aan een tempo dat organisch onmogelijk is. We zien in de praktijk dan ook verschillende redenen om over te nemen:

• Marktaandeel en schaal verwerven: door een concurrent over te nemen, versterk je je positie in dezelfde markt en verdeel je je overheadkosten over een grotere omzetbasis.
• Nieuwe markten of regio's betreden: door een bestaand bedrijf over te nemen, start je in een nieuwe regio met lokale kennis, een bestaand klantenbestand en een reputatie.
• Je aanbod verbreden: dankzij de overname van een complementair bedrijf kan je nieuwe diensten of producten aanbieden aan je klanten.
• Synergieën activeren: schaalvoordeel en je eigen sterktes benutten om onderbenut potentieel in de onderneming die je overneemt te activeren en zo een grotere winstmarge te realiseren.

Dat hangt vooral af van je strategie. Wil je meer controle over je keten en marges, dan is het overnemen van een leverancier of klant interessant. Een complementair bedrijf overnemen geeft je dan weer de kans om nieuwe diensten of klanten aan te boren. En wie een concurrent overneemt, versterkt zijn positie in de markt. De beste optie hangt dus af van waar je groei vandaag vastloopt.

Daarvoor kan je in de eerste plaats binnen je netwerk op zoek: misschien is er een concurrent die binnenkort met pensioen gaat of een andere wending aan zijn leven wil geven.

Veel interessante dossiers komen echter nooit publiek op de markt. Daarom is het zinvol om te polsen bij financiële adviseurs met een M&A-afdeling. Zo kan je ook bij ons terecht als potentiële koper door contact op te nemen of je in te schrijven op onze koperslijst.

Ben je op zoek naar een bedrijf in een specifieke sector? Dan kunnen we ook actief potentiële targets benaderen en vragen of ze open staan voor verkoop.

Je onderneming voorbereiden op een overname kan de slaagkans aanzienlijk verhogen. Je hebt niet alleen financiering nodig, maar ook structuren, processen en een juridische basis die een integratie kan dragen. Meer daarover kan je lezen op onze blog.

Bij een Buy & Build-strategie doet een onderneming verschillende overnames op korte termijn om op die manier maximaal gebruik te maken van synergieën en schaalvoordeel. Meer daarover kan je lezen op onze blog.

Als de adviseur van een ondernemer je benadert met een overnamekans of als je een overnamekans vindt via een ander verkoopkanaal, dan is het belangrijk om eerst de NDA (Non-Disclosure Agreement) te ondertekenen en samen met je adviseur aan tafel te gaan.

Daarna kan je veilig informatie uitwisselen om te bekijken of het voor jou een goede opportuniteit is of niet. Op basis van de informatie die je target doorgeeft, maken wij een waardering op. Waar nodig vragen we uiteraard extra info op, zodat we kunnen overgaan tot de opmaak van een passend bod.

Als je een potentieel target op het oog hebt, dan kunnen de experten van VGD voorzichtig polsen of de ondernemer interesse heeft om de onderneming te verkopen. Is het antwoord positief, dan zorgen we voor een NDA (Non-Disclosure Agreement) en zetten we een eerste gesprek op.

Op basis van de informatie die je target doorgeeft, maken wij een waardering op. Waar nodig vragen we uiteraard extra info op, zodat we kunnen overgaan tot de opmaak van een passend bod.

Als je een onderneming wil overnemen, dan ga je uiteraard niet zomaar een bod doen. Wij zorgen voor een onderbouwde waardering op basis van de informatie die je target doorgeeft en extra informatie die we eventueel opvragen om risico's in kaart te brengen.

Het uiteindelijke bod dat je doet op de onderneming is afhankelijk van verschillende factoren. Om tot een zo gefundeerd mogelijk bod te komen vertrekken wij altijd vanuit de een onderbouwde waardering, gebaseerd op de informatie die je target deelt.

Dat vormt de basis voor een NBO (Non-Binding Offer), waarin we de prijs staven aan de hand van een prijsformule. Die prijsformule toont in welke mate verschillende aspecten meetellen in het berekenen van de prijs. Blijkt uit een latere due diligence bv. dat de schuld hoger is of de EBITDA lager, dan pas je die aan in de formule en stel je de prijs naar beneden aan.

Een NBO of Non-Binding Offer is een officieel bod naar de verkoper toe. Daarin staat:

• De prijs die je wil betalen voor de onderneming.
• De prijsformule waarmee je die prijs berekend hebt.
• De assumpties die je gemaakt hebt bij de opmaak van het bod.
• Eventuele randvoorwaarden zoals bv. een vendor loan of earn-outclausule.

Een NBO is niet bindend. Het toont wel duidelijk je engagement, geeft je een basis voor overleg met de verkoper en zet de neuzen in dezelfde richting.

Een LOI of Letter of Intent is veel definitiever en volgt nadat de verkoper een NBO aanvaard heeft. De LOI legt zaken uit de NBO vast en vult die eventueel aan met clausules over exclusiviteit, voorwaarden over de due diligence, enz. De LOI geeft je zekerheid dat je bod (principieel) aanvaard is. Het is dan ook cruciaal om een LOI te laten ondertekenen voor je aan de due diligence begint.

Bij een due diligence wordt vaak vertrokken van de cijfers van de onderneming. Maar een goede due diligence gaat verder dan cijfers alleen. Afhankelijk van de situatie bekijken we ook:

• Fiscale aspecten,
• Juridische aspecten,
• Sociale aspecten,
• Milieu-aspecten,
• Enz.

Als uit de due diligence blijkt dat bepaalde informatie niet klopt of dat er extra risico’s zijn, kan dat een invloed hebben op de verdere onderhandelingen. Soms leidt dat tot een aangepaste prijs, soms tot bijkomende garanties of specifieke clausules in het overnamecontract. De due diligence geeft je vooral sterkere argumenten aan de onderhandelingstafel.

Een sterke onderhandeling valt of staat met een goede voorbereiding. Neem de resultaten van de due diligence grondig door en noteer waar je nog bijkomende investeringen zal moeten doen.

Zorg er ook voor dat je bekend bent met verschillende dealstructuren die een invloed kunnen hebben op de prijs. Een earn-out kan bijvoorbeeld de initiële prijs drukken en bescherming inbouwen voor jou als koper, terwijl een (achtergestalde) vendor loan je al een stuk op weg kan helpen met het financieringsvraagstuk.

Als laatste loont het ook om een helder zicht te hebben op je financiële draagruimte. Een overname die je onderneming onder teveel financiële druk zet, komt niemand ten goede.

Zodra er een akkoord is over alle modaliteiten en de prijs, teken je de verkoopsovereenkomst: dat is de signing. Daarna volgt de closing, waarbij je de prijs betaalt en de sleutels van de onderneming ontvangt.

Tussen beide momenten kunnen nog dagen, weken of zelfs maanden zitten, bijvoorbeeld omdat je als koper nog extra financiering moet zoeken of omdat de mededingingsautoriteiten hun goedkeuring nog moeten geven.

In deze periode kan de uiteindelijke waarde van de onderneming nog schommelen. Om te voorkomen dat deze waarde al te veel schommelt, wordt in de verkoopovereenkomst meestal vermeld dat de verkoper de onderneming zorgvuldig moet blijven leiden.

Dat hangt af van de omvang, de complexiteit van de overname en hoe goed je voorbereid bent. Staan je arbeidscontracten en je juridische structuur al op punt, dan kan dat veel sneller gebeuren. Belangrijker dan snelheid is een duidelijk plan waarbij processen, systemen, medewerkers en klanten stap voor stap worden geïntegreerd.

De grootste risico's van een integratie zijn meestal menselijk en organisatorisch. Om de onderneming die je overneemt soepel draaiende te houden, zijn bepaalde sleutelfiguren cruciaal. Je wil uiteraard niet dat die kennis na de overname verdwijnt. Hetzelfde geldt vaak voor belangrijke klanten, grote systemen, enz. Sta je daar niet op tijd bij stil, dan wordt de verwachte meerwaarde van de overname mogelijks niet gerealiseerd.

De medewerkers van de nieuwe onderneming in je bestaande ondernemingsstructuur integreren is maatwerk. Uit een sociale due diligence kan je vaak al afleiden in welke mate de arbeidsvoorwaarden verschillen van je bestaande medewerkers en al beginnen voorbereiden om die al dan niet gelijk te trekken.

Wil je je nog meer voorbereiden op een overnametraject? Neem dan zeker een kijkje in ons e-book "Een bedrijf overnemen: hoe begin je eraan?". Onze experten hebben het volledige traject en hun tips neergeschreven.

Ben je klaar om er werk van te maken of heb je nog vragen? Aarzel niet om contact op te nemen met onze experten.