Een overname is een goede manier om de groei van je onderneming te versterken. Alleen moet je onderneming daar ook klaar voor zijn, niet alleen financieel, maar ook juridisch. Sandrine Schelfout, Legal Director bij VGD, deelt haar inzichten over hoe je je onderneming juridisch kan voorbereiden op een overname.
“Het is belangrijk om in eerste instantie goed na te denken over een strategie richting groei”, begint Sandrine. “Een franchisemodel kan bijvoorbeeld zeer effectief zijn om de groei van een bedrijf te versnellen zonder hoge kapitaalinvesteringen. Het kent echter ook (juridische) nadelen die mogelijk tot minder duurzame groei kunnen leiden in vergelijking met een klassiekere overnamestrategie. We helpen je dus eerst en vooral om je groeistrategie helder te krijgen alvorens deze te gaan vastleggen in juridische documentatie.”
Als een overname(strategie) voor de hand ligt, moet bekeken worden hoe deze het best wordt gestructureerd. Een aankoop van een ander bedrijf kan gebeuren via een zuivere aankoop van activa (‘asset deal’) maar een overname kan ook gebeuren door een overname van aandelen (‘share deal’). Beide pistes hebben juridisch, financieel en fiscaal voor- en nadelen die in de weegschaal moeten worden gelegd. Zo zou je groepsstructuur er volledig anders kunnen uitzien afhankelijk van je keuze voor een share deal of een asset deal. Ook de overnamefinanciering zal bijvoorbeeld anders gestructureerd moeten worden.
Bij een overname van aandelen moet je als koper goed begrijpen dat je ook alle passiva van de onderneming meekoopt. Je neemt dus de risico’s van het verleden mee over. Onder meer omwille hiervan is het sterk aangewezen om na te gaan welke risico’s verbonden zijn aan deze aankoop door middel van een due diligence of boekenonderzoek. Door je te ondersteunen met een boekenonderzoek kunnen we je een beter begrip bieden van risico’s verbonden aan het bedrijf dat je wil kopen.
Daarnaast is het ook belangrijk om in de transactiedocumentatie deze ontdekte risico’s toe te wijzen aan de juiste partij (koper of verkoper). Stel je bijvoorbeeld voor dat de onderneming die je wil aankopen een belangrijke leverancier heeft van wie ze volledig afhankelijk is. In de transactiedocumentatie kunnen we het gevolg van het potentieel wegvallen van deze kritieke partij opnemen. Zo kunnen we je als koper beschermen voor dergelijk rampscenario.
“Een goede voorbereiding is cruciaal om het onderhandelingsproces te stroomlijnen. Daarbij bevragen we je enerzijds over topics die echt showstoppers zijn in het proces, maar ook over onderhandelingspunten waar je wel en niet op wil toegeven. Het is namelijk cruciaal dat we altijd weten wat jouw einddoel is als koper en welke ruimte er is in de onderhandelingen”, legt Sandrine uit.
“Bovendien zijn er vaak meerdere wegen naar Rome” gaat Sandrine verder, “nadat we jouw gewenste doel scherpgesteld hebben, putten we uit de ervaring van onze experten om dit te vertalen naar concrete voorstellen voor zowel de onderhandelingsstrategie als voor de uitwerking van de diverse afspraken in ontwerpen van juridische overeenkomsten. Daarbij proberen we altijd om constructief tot een compromis te komen. Er moet namelijk nog steeds een akkoord met de verkoper worden bereikt, die uiteraard ook zijn of haar eigen doelen in het vizier houdt.”
Als laatste is het essentieel om voor de overname stil te staan bij een goede integratie. Daarbij kijken we niet alleen naar synergieën en optimalisaties, maar evenzeer naar het wegnemen van ‘fusievrees’ bij personeel. Je wil natuurlijk wel gelijkaardige afspraken over de volledige nieuwe groep ondernemingen krijgen, maar daarin te snel of ondoordacht te werk gaan, werkt vaak contraproductief. Dat geldt ook als je schaalvoordelen onmiddellijk probeert te realiseren na de overname, zonder een overgangsproces te voorzien.
Voldoende oog voor initiatieven om de retentie van sleutelpersonen te bevorderen is echter cruciaal. Het bedrijf dat wordt overgenomen heeft vaak een ander DNA, wat zich vertaalt in een ander beleid voor (alternatieve) verloning en incentivering. Mogelijk wil je na overname werken aan participatieplannen met key managers vanuit de overgenomen bedrijven. Die structuur (of minstens het kader daarvan) kunnen we opzetten in je bedrijf of groep alvorens die te schalen richting bedrijven die werden overgenomen.
Ook hier geldt dus dat een goede voorbereiding en planning de kans op succesvolle integratie gevoelig verhogen.
De keuze voor een juiste structuur, een helder proces met prioriteiten en een integratieplan na de overname zorgen ervoor dat je als ondernemer sneller kunt schakelen en andere bedrijven sneller kunnen worden geïntegreerd. Onze experten van het multidisciplinair M&A-team helpen je bouwen aan een sterke basis die je groei ondersteunt en je ambities helpt waar te maken.
Voor Vlaamse ondernemers die dromen van zon, groei of een nieuwe markt, klinkt een verhuis naar het buitenland aantrekkelijk. Maar door het verschil in regels en benamingen tussen EU-landen is dat geen eenvoudige opdracht. Wat moet je als Belgische vennootschap doen om daar heelhuids door te raken?
Wanneer een onderneming wordt overgenomen en er ook onroerend goed in de vennootschap zit, ontstaat er vaak een lastige vraag: hoe verwerk je het vastgoed in de prijs? Er bestaan verschillende invalshoeken en de gekozen methode kan leiden tot een aanzienlijk ander resultaat dat unieke financiële, fiscale en juridische gevolgen met zich meebrengt.
VGD doet er alles aan om je privacy te beschermen en te respecteren. Door op 'ik schrijf me in' te klikken, ga je ermee akkoord dat we de hierboven ingediende persoonlijke informatie kunnen opslaan en verwerken om de gevraagde inhoud te verstrekken.
Wij blijven nieuwe verhalen schrijven en onze expertise delen. Wil je dat vers van de pers? Schrijf je in op onze nieuwsbrief!
Heb je nood aan een expert die je helpt met de uitdagingen van je onderneming? Neem contact op met onze adviseurs!
