Bij bedrijfsoverdrachten gaat de aandacht vaak naar de grote lijnen: waardering, multiple, financiering en contractuele garanties. Werkkapitaal komt meestal pas later in beeld, vaak als een technisch detail dat “nog wel geregeld zal worden”. Maar daarin schuilt net een verborgen risico.
In de praktijk blijkt werkkapitaal een vaak onderschat, maar potentieel prijsbepalend element in een transactie. Niet zozeer omdat het altijd doorslaggevend is, maar omdat correcties hierop vaak rechtstreeks en euro-voor-euro doorwerken in de dealprijs. Niet zelden zorgt dit bij closing voor een onverwachte correctie op de koopprijs.
Voor ondernemers voelt een werkkapitaalcorrectie vaak abstract aan. Debiteuren, voorraden en leveranciers maken nu eenmaal deel uit van de dagelijkse werking. Maar in een transactiestructuur krijgt een werkkapitaalcorrectie een andere betekenis.
De koper verwacht doorgaans namelijk een onderneming die bij overdracht operationeel kan blijven draaien, zonder daarin meteen extra cash te moeten injecteren. Daarom wordt vaak gewerkt met een “normaal” niveau van werkkapitaal, los van cash en schulden. Dat uitgangspunt is echter contextafhankelijk: wanneer er bijvoorbeeld sprake is van excess cash, kan een lager werkkapitaalniveau perfect economisch verantwoord zijn.
Een klassieke valkuil is het vastleggen van een werkkapitaalniveau dat gebaseerd is op één historisch moment, bijvoorbeeld de laatste balansdatum. Voor ondernemingen met seizoensinvloeden, groei of tijdelijke schommelingen kan dat referentiepunt misleidend zijn.
In de praktijk is het daarom vaak aangewezen om een gedetailleerde werkkapitaalanalyse te maken, waarbij gekeken wordt naar de gemiddelde werkkapitaalbehoefte doorheen het jaar en waarbij deze ook relatief bepaald wordt in functie van de omzet. Zo komt men tot een normaal te verwachten genormaliseerd werkkapitaal. Deze genormaliseerde werkkapitaalbehoefte kan dan vergeleken worden met het effectieve werkkapitaalniveau op het moment van de waardering. Wat voor de verkoper een logisch moment lijkt, kan voor de koper net een uitzonderlijke situatie zijn. Het gevolg: een correctiemechanisme dat bij closing of nadien leidt tot een aanpassing van de prijs, vaak euro-voor-euro. De impact kan dan groot zijn, ondanks het gebruik van de juiste techniek.
Ook de bedrijfsvoering in de maanden vóór de closing speelt een rol. Verkopers focussen dan logischerwijs op hun dagelijkse werking: klanten bedienen, leveranciers betalen, voorraad beheren, enz. Maar bepaalde keuzes kunnen onbedoeld het werkkapitaal beïnvloeden.
Denk aan het versneld innen van openstaande facturen, het uitstellen van betalingen of het afbouwen van voorraden. Wat operationeel verdedigbaar is, kan in een transactiecontext geïnterpreteerd worden als een afwijking van de “normale bedrijfsvoering”. Daarmee wordt werkkapitaal plots een onderhandelingspunt, in plaats van een neutrale parameter.
Werkkapitaal is zowel bij locked box als bij closing accounts relevant, maar bij closing accounts volgt de echte afrekening pas ná de closing. Die nacalculatie maakt eventuele correcties vaak extra pijnlijk, net omdat ze opduiken wanneer de deal al rond lijkt.
Voor verkopers voelt een latere prijsaanpassing vaak aan als een heropening van de deal. Voor kopers is het net een bescherming tegen onaangename verrassingen. Zonder duidelijke afspraken en gedeeld begrip is het conflict bijna voorspelbaar. Dat leidt tot een transactie die juridisch afgerond is, maar relationeel nog niet.
De belangrijkste les voor ondernemers is dan ook dat werkkapitaal geen detail is dat men “meeneemt” in de laatste fase. Het vraagt voorafgaande analyse en duiding:
Wat is een representatief werkkapitaalniveau voor deze onderneming?
Welke schommelingen zijn structureel en welke uitzonderlijk?
Welke elementen horen er wél of níet in thuis?
Door die vragen tijdig te beantwoorden, vermijd je dat werkkapitaal een verrassing of zelfs een bron van wantrouwen wordt.
In transacties gaat het vaak over miljoenen, maar net werkkapitaal — dat vaak als technisch of secundair wordt beschouwd — maakt in de praktijk regelmatig het verschil tussen een geslaagde deal en een wrange nasmaak.
Werkkapitaal is dus geen puur technische bijlage bij de prijs, maar een weerspiegeling van hoe een onderneming écht draait. Wie het benadert als een louter rekenkundige correctie, zonder aandacht voor timing, seizoensinvloeden of operationele realiteit, riskeert dat de dealprijs na closing anders uitdraait dan verwacht. Niet door slechte wil, maar door een gebrek aan voorbereiding.
Ons Corporate Finance-team staat je graag bij in het volledige overnameproces. Naast andere belangrijke aandachtspunten is een degelijke technische analyse van het werkkapitaal essentieel om als verkoper de juiste prijs te krijgen en als koper overbetaling te vermijden.
Het bepalen van een overnameprijs is in een overnametraject cruciaal. Maar om die overnameprijs te bepalen, spelen heel veel elementen mee: niet enkel alle (roerende of onroerende) goederen van de onderneming, maar ook de toekomstige prestaties van een onderneming. Een earn-out regeling komt aan dat laatste tegemoet en wordt dan ook steeds vaker gebruikt, maar wat is het juist? En welke risico’s komen erbij kijken?
De juiste waarde kennen van je onderneming is essentieel als je een overdracht plant. Maar ook met de nieuwe meerwaardebelasting zal een accurate tussentijdse waardebepaling essentieel zijn. Hoe bepaal je een correcte waarde? We belichten een paar van de meest gebruikte methodes.
In de tweede aflevering van onze podcast The Real Deal: Business & Beyond vertelt Sofie Maes, CFO van Juvah, ventilatiebedrijf en VGD-klant, over hun overnamestrategie, het belang van rapportering en zaken durven uit handen geven.
Wij blijven nieuwe verhalen schrijven en onze expertise delen. Wil je dat vers van de pers? Schrijf je in op onze nieuwsbrief!
Alle uitdagingen binnen je onderneming verdienen een oplossing op maat. Neem contact met ons op en we brengen je in contact met de juiste expert.
