Earn-out bij overnames: opportuniteit of valkuil?

Wat is een earn-out regeling in een M&A-traject?  #

Een earn-out regeling (of simpelweg: earn-out) is een clausule in het overnamecontract die bepaalt dat een deel van de prijs pas betaald wordt wanneer bepaalde doelstellingen vervuld zijn. Een earn-out koppelt dus (een deel van) de prijs aan bepaalde criteria. Een overnemer betaalt dan ook een deel van het aankoopbedrag pas als die criteria behaald zijn. Dit kan in één keer (op het einde van de overeengekomen periode) of periodiek (met tussentijdse evaluaties).

Welke criteria worden er bepaald bij een earn-out?  #

De parameters die bepaald worden in een earn-out zijn in de eerste plaats financieel. Dat gezegd zijnde, kan een earn-out evengoed afhangen van operationele prestaties of strategische mijlpalen. Denk daarbij aan:

• Financiële indicatoren: het behalen van een bepaalde omzetgroei, het realiseren van een verhoogde EBITDA, het behalen van een afgesproken nettowinst.

• Operationele prestaties: het behoud van bepaalde klanten of medewerkers, de succesvolle expansie naar nieuwe markten.

• Strategische mijlpalen: het behoud van bestaande samenwerkingen, het behoud van een bepaalde licentie, of het succesvol voltooien van lopende contractuele afspraken.

Een earn-out is niet oneindig en loopt meestal tussen één en vijf jaar, afhankelijk van de doelstellingen, soort onderneming en onderhandeling tussen overnemer en overlater.

Welke voordelen zijn er verbonden aan een earn-out?  #

In een ideaal scenario zorgt de earn-out voor een win-win-winsituatie voor zowel de koper, de verkoper én de onderneming.

• Als koper moet je een lagere initiële investering doen, omdat een gedeelte van de overnameprijs wordt gespreid en voorwaardelijk wordt gemaakt.

• Als verkoper kan je een hogere totale overnameprijs krijgen als de onderneming consistent blijft presteren. Het biedt bovendien een extra stimulans om na de overname actief betrokken te blijven.

• De grotere betrokkenheid van de verkoper bevordert een soepele overdracht en verhoogt de kans op continuïteit van de onderneming.

Welke risico’s zijn er verbonden aan een earn-out?  #

Bij een earn-out zijn echter ook risico’s verbonden. We lichten er alvast een paar toe:

• Er kunnen interpretatieverschillen ontstaan tussen de koper en de verkoper, waardoor het verschuldigde bedrag ter discussie kan komen staan.

• De earn-out is sterk afhankelijk van de toekomstige bedrijfsvoering. Gezien je als verkoper weinig controle hebt na de overdracht, loop je het risico dat de koper bedrijfsbeslissingen neemt die een negatieve impact hebben op de doelstelling van de earn-out.

Hoe stel je het best een earn-out op?   #

Onze experten hebben niet alleen ervaring met earn-outs, maar begeleiden ondernemers vaak bij het volledige traject. Om complicaties tijdens of na de overname te vermijden, geven we alvast deze adviezen mee:

• Zorg voor heldere, meetbare doelstellingen. Door exact te specificeren wat de doelstelling is en hoe die gemeten wordt, voorkom je betwistingen.

• Bespreek welke strategische stappen zullen worden gezet na de overname en laat die eventueel opnemen in het beding. Denk daarbij ook na over het effect van de integratie van de onderneming op de doelstellingen in de earn-out.

• Bepaal op voorhand een geschillenregeling. Komt het nadien toch tot betwistingen, dan is al bepaald hoe die opgelost zullen worden.

Hulp nodig bij je overname?  #

Heb je ondersteuning nodig bij het opstellen van de earn-outclausule of het volledige overnamecontract? Of ben je op zoek naar iemand die je in het hele overnametraject ondersteunt? Aarzel dan niet om contact op te nemen met ons multidisciplinaire team van experten!