Vijf valkuilen die een due diligence kunnen ondermijnen

Een due diligence hoort een cruciale hefboom te zijn om onderbouwde beslissingen te nemen. Wanneer een van bovengenoemde elementen ontbreekt, dreigt het echter een loutere checklist te worden, omdat praktische elementen zoals timing, beschikbare informatie en vertaling naar de transactievoorwaarden in de weg komen. In dit artikel bespreken we enkele van de belangrijkste valkuilen die de effectiviteit van due diligence kunnen ondergraven.

1. Onvoldoende afbakening en voorbereiding van de due diligence #

Een onderneming heeft veel facetten. Precies daarom begint een kwalitatieve due diligence bij een heldere afbakening van de scope. Wanneer de scope te algemeen wordt geformuleerd, bestaat het risico dat er vooral geanalyseerd wordt wat beschikbaar is, in plaats van wat echt relevant is. Daardoor dreigen zeer specifieke risico’s over het hoofd gezien te worden. Omgekeerd kan een te enge focus leiden tot blinde vlekken, bijvoorbeeld op het gebied van IT, compliance of ESG-factoren.

Dat probleem ontstaat doordat de voorbereidende fase onderschat wordt. Due diligence wordt soms benaderd als een fase die “vanzelf” op gang komt zodra de intentieverklaring is ondertekend. Nochtans bepaalt net die voorbereiding in grote mate de kwaliteit en efficiëntie van het traject. Een onduidelijke scope, vage materialiteitsdrempels en een onvoldoende afgelijnde informatielijst zorgen voor versnipperde analyses, inefficiënte coördinatie en tijdverlies op cruciale momenten.

Bereid een due diligence dus altijd voldoende voor: vraag om duidelijke afspraken tussen koper, adviseurs en andere betrokken partijen en bepaal de juiste scope. Alleen zo ontstaat een due diligence-traject dat strategisch gestuurd wordt, in plaats van reactief te verlopen.

2. Tijdsdruk en deal momentum bij de overname #

Een due diligence speelt zich zelden af in ideale omstandigheden. In competitieve overnameprocessen liggen de deadlines vaak strak en is de druk hoog om snel te schakelen. Dat beperkt de ruimte voor diepgaande analyses, bijkomende verificaties en gespecialiseerde input vanuit verschillende disciplines.

Maar net onder tijdsdruk dreigen de moeilijkste of minst tastbare risico’s onderbelicht te blijven. Met name complexere onderwerpen – zoals opgezette fiscale structuren, commerciële afhankelijkheden of aannames in het businessplan – vragen tijd, ervaring en vaak ook aanvullende validatie om correct te kunnen worden ingeschat.

Daarnaast speelt ook het deal momentum een rol. Naarmate het proces vordert en er al aanzienlijke tijd geïnvesteerd is en kosten gemaakt zijn, ontstaat er druk om de overname af te ronden. Dit kan leiden tot een minder kritische houding ten opzichte van de bevindingen, waarbij risico’s worden gerelativeerd of doorgeschoven naar de post-deal-fase. Dat leidt niet zelden tot tunnelvisie en tot de neiging om verdere stappen te zetten louter omdat er al veel inspanningen zijn geleverd – een klassieke vorm van de sunk cost fallacy.

Nochtans moet de due diligence net het kader bieden om, indien nodig, bewust te beslissen om risico’s anders te waarderen, voorwaarden te heronderhandelen of zelfs een transactie niet verder te zetten. Kwaliteit vraagt soms meer kritische afstand dan het overnameproces op dat moment toelaat. Probeer dus de balans te bewaren tussen het vlot rondkrijgen van de deal en het uitvoeren van een grondige due diligence.

3. Kwaliteit van aangeleverde informatie van de verkoper #

Een due diligence valt of staat met de kwaliteit van de informatie waarop de analyse steunt. Het proces is in grote mate afhankelijk van de data en documenten die door de verkoper worden aangeleverd. Een professioneel gestructureerde dataroom is daarbij essentieel om informatie overzichtelijk, volledig en consistent ter beschikking te stellen.

Wanneer informatie onvolledig, laattijdig of inconsistent wordt aangeleverd, ontstaat het risico dat analyses worden gebaseerd op een onjuist of onvolledig beeld van de situatie. Denk bijvoorbeeld aan een beperkt inzicht in principes van omzeterkenning, ontoereikende onderbouwing van normalisaties of ontbrekende contractuele documentatie. Zulke lacunes kunnen rechtstreeks doorwerken in EBITDA, werkkapitaal, netto financiële schuld en uiteindelijk ook in de gehanteerde waardering.

Hou er ook rekening mee dat informatie niet altijd volledig verifieerbaar is binnen de beschikbare timing. Zelfs wanneer zoveel mogelijk wordt gevalideerd, blijft een due diligence in de praktijk altijd een oefening met inherente beperkingen. Sommige risico’s worden pas zichtbaar na de closing.

Het is dus belangrijk om altijd kritisch te blijven tegenover de aangeleverde informatie. Wanneer onzekerheden of lacunes blijven bestaan, moeten die niet louter worden genoteerd, maar ook worden vertaald naar de economische en contractuele contouren van de deal:

• prijs,

• garanties,

• specifieke vrijwaringen,

• earn-outmechanismen en/of uitgestelde betalingsmodaliteiten.

4. Onvoldoende aandacht voor niet-financiële risico's van de onderneming #

Traditioneel ligt de focus in due diligence op financiële cijfers en historische prestaties. Dat blijft essentieel, maar het zijn lang niet de enige factoren die de waarde en continuïteit van een onderneming bepalen.

Niet-financiële risico’s winnen in overnamedossiers steeds meer aan belang. Enkele voorbeelden:

• Cybersecurity-risico’s kunnen zich manifesteren in verouderde IT-systemen of onvoldoende beveiligde data, met potentiële operationele en reputatieschade tot gevolg.

• Op sociaaljuridisch vlak kunnen niet-conforme arbeidsovereenkomsten, discussies rond zelfstandigenstatuten of latente verplichtingen inzake verloning en ontslag een aanzienlijke impact hebben.

• Commercieel-juridische risico’s kunnen blijken uit contracten met klanten of leveranciers, zoals ontbrekende prijsherzieningsclausules, eenzijdige opzegmogelijkheden of change of control-bepalingen die geactiveerd worden bij een overname.

• Ook afhankelijkheden van sleutelpersonen verdienen bijzondere aandacht. De waarde van een onderneming zit niet zelden geconcentreerd bij één of enkele aandeelhouders, commerciële profielen of technische experts.

Daarnaast nemen ESG-factoren almaar nadrukkelijker een plaats in binnen transacties. Milieurisico’s, energie-efficiëntie, arbeidsomstandigheden en governance-structuren zijn niet langer randthema’s. Ze kunnen leiden tot bijkomende investeringen, compliance-kosten, reputatierisico’s of een andere perceptie bij investeerders en financiers.

Precies omdat zulke risico’s vaak minder tastbaar en moeilijker te kwantificeren zijn dan financiële data, is de verleiding groot om ze onder te waarderen. Toch zijn het net deze elementen die na closing disproportioneel zwaar kunnen doorwegen.

5. Gebrekkige vertaalslag naar post-merger integration #

Een due diligence eindigt niet bij het identificeren van de risico’s en de vertaling ervan in de modaliteiten van de deal. Een vaak onderschatte valkuil is dat de inzichten uit de due diligence onvoldoende worden vertaald naar een concreet integratieplan.

Onderzoek toont immers aan dat een aanzienlijk deel van de mislukkingen bij overnames niet zozeer voortvloeit uit een foutieve waardering, maar uit een onvoldoende succesvolle integratie na de closing. Dan verschuift de focus namelijk van analyse naar uitvoering, waarbij het realiseren van de beoogde waardecreatie centraal staat. Vaak blijkt echter dat synergieën minder evident zijn dan initieel ingeschat en dat operationele en organisatorische verschillen een rem kunnen zetten op de integratie. Zonder een duidelijk en gestructureerd integratieplan dreigen voordelen uit te blijven, processen onvoldoende op elkaar afgestemd te zijn en ontstaat er onzekerheid binnen de organisatie.

Een doordachte post-merger integratie vereist daarom een tijdige voorbereiding, met heldere prioriteiten, duidelijke verantwoordelijkheden en aandacht voor zowel operationele als culturele aspecten.

De inzichten uit de due diligence vormen hierbij een cruciale leidraad om de geïdentificeerde risico’s gericht aan te pakken en opportuniteiten effectief te capteren. Zonder deze vertaalslag blijft een belangrijk deel van de meerwaarde van het due diligence-proces onbenut.

Due diligence als hefboom voor betere beslissingen  #

Een due diligence is geen garantie op een risicoloze transactie. Het is wél een cruciale hefboom om beter onderbouwde beslissingen te nemen in een context waarin snelheid, onzekerheid en belangen vaak samenkomen.

De meerwaarde van een due diligence ligt dan ook niet alleen in het identificeren van risico’s, maar vooral in het correct inschatten, prioriteren en vertalen ervan naar waardering, contractuele bescherming en integratie-aanpak. Dat vraagt een brede blik, kritische analyse en de bereidheid om verder te kijken dan de financiële cijfers alleen.

Net daarom vereist een kwalitatieve due diligence vandaag een multidisciplinaire aanpak waarbij financiële, fiscale, juridische, sociale, vastgoed- en ESG-expertise samenkomen. Ons Corporate Finance-team brengt die expertise dan ook samen om ondernemers en investeerders te ondersteunen bij het identificeren, beoordelen en beheersen van transactierisico's.