De Belgische liquidatiereserve: geen voordeel voor de Nederlandse aandeelhouder

Hoe werkt de liquidatiereserve?  #

De Belgische liquidatiereserve is een populair instrument om winst fiscaal voordelig binnen de vennootschap te reserveren. De kleine vennootschap volgens Belgisch vennootschapsrecht brengt (een deel van) haar winst onder in een liquidatiereserve en betaalt daarover een eenmalige afzonderlijke aanslag van 10%. Een latere uitkering van die reserve is vervolgens onderworpen aan een verlaagde roerende voorheffing — 6,5% bij uitkering na drie jaar (regime vanaf 29 juli 2025) of 5% onder het oude regime na vijf jaar — en zelfs volledig vrij van roerende voorheffing indien de uitkering plaatsvindt bij vereffening van de vennootschap. Noteer dat liquidatiereserves die vanaf 31 december 2025 worden aangelegd, voortaan standaard na drie jaar kunnen worden uitgekeerd, weliswaar tegen een verhoogde roerende voorheffing van 9,8% in plaats van 5% of 6,5%. Hierdoor wordt de totale druk samen met de eenmalige afzonderlijke heffing op 18% gebracht.

De wetswijziging heeft tot gevolg dat er een keuzemogelijkheid ontstaat voor vennootschappen die vóór 31 december 2025 liquidatiereserves hebben aangelegd. Zij kunnen hun opgebouwde liquidatiereserves uitkeren na een wachttijd van drie jaar tegen een roerende voorheffing van 6,5%, of na vijf jaar tegen het oorspronkelijke tarief van 5%. Deze verkorte termijn en het gewijzigde tarief zijn van toepassing op dividenden die zijn toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 29 juli 2025. Er moet dus een afweging worden gemaakt tussen het rendement en de hogere fiscale kost van een vervroegde uitkering van liquidatiereserves die vóór 31 december 2025 werden aangelegd.

Hoewel de Belgische wetgever de afgelopen jaren de regels rond de liquidatiereserve heeft aangepast (e.g., wachttermijnen, tarieven etc.) biedt het regime (Belgische) kmo-aandeelhouders aldus nog altijd een fiscaal voordelige manier om winsten uit de vennootschap te halen, hetzij tijdens het bestaan van de vennootschap, hetzij bij vereffening.

Waarom dit voor de Nederlandse aanmerkelijkbelanghouder geen voordeel biedt #

Voor een in Nederland woonachtige aanmerkelijkbelanghouder gaat deze vergelijking niet op. De reden is dat niet de hoogte van de Belgische bronheffing bepalend is voor de totale belastingdruk, maar de vraag of die heffing verrekenbaar is met de Nederlandse belasting.

Een Nederlandse aanmerkelijkbelanghouder wordt in Nederland belast over het volledige brutodividend tegen het box 2-tarief (in 2026: 24,5% tot € 68.843, 31% daarboven). De Belgische bronbelasting die op dat dividend wordt ingehouden, wordt vervolgens verrekend met de Nederlandse aanslag ter voorkoming van dubbele belasting. Zolang die Belgische bronbelasting lager is dan de Nederlandse belasting over hetzelfde dividend, zoals bij het verdragstarief van 15% voor een particuliere aandeelhouder, afgezet tegen het Nederlandse tarief van 24,5%/31%, vrijwel steeds het geval, wordt zij volledig verrekend. De totale belastingdruk komt dan simpelweg uit op het Nederlandse tarief: het maakt voor die totale druk niet uit of België 15%, 5% of 0% inhoudt, want elke euro die België minder inhoudt, heft Nederland gewoon extra. De bronbelasting verschuift dus alleen tussen de Belgische en de Nederlandse schatkist en vermindert de totale druk voor de Nederlandse aandeelhouder niet.

Per saldo levert de liquidatiereserve voor een Nederlandse aandeelhouder dus geen besparing op, maar een extra, definitieve belastinglaag.

Schrijf je in voor onze nieuwsbrief over ondernemen in Nederland. 

Ontvang elk kwartaal relevante updates voor jouw Nederlandse activiteit.

Cijfervoorbeeld #

Neem bijvoorbeeld een Belgische vennootschap met € 100.000 aan winst na Belgische vennootschapsbelasting, vóór aanleg van liquidatiereserves, gehouden door een in Nederland woonachtige aanmerkelijkbelanghouder wiens box 2-inkomen al boven de schijfgrens uitkomt, zodat het tarief van 31% van toepassing is.

Bij een gewone dividenduitkering bedraagt de totale druk € 31.000. Dit is exact het Nederlandse box 2-tarief omdat de volledige Belgische bronbelasting verrekenbaar is. Bij uitkering via de liquidatiereserve loopt de totale druk op tot € 37.272,72: de 10%-heffing van € 9.909,90 komt gewoon bovenop de Nederlandse heffing, zonder dat daar een lagere Nederlandse heffing tegenover staat. Per saldo houdt de aandeelhouder bijna € 6.272,72 minder over dan wanneer de vennootschap dezelfde winst rechtstreeks als dividend had uitgekeerd.

De deelnemingssituatie: andere reden, zelfde nadeel #

Ook wanneer de Belgische vennootschap wordt gehouden door een Nederlandse vennootschap met een kwalificerende deelneming is de liquidatiereserve eveneens nadelig. In die situatie is het dividend in Nederland vrijgesteld onder de deelnemingsvrijstelling, zodat de hiervoor beschreven verrekeningsproblematiek niet speelt. Dat betekent echter niet dat de liquidatiereserve dan voordelig is.

Bij een kwalificerende deelneming heeft de Nederlandse moedervennootschap op grond van de Moeder-dochterrichtlijn (Richtlijn 2011/96/EU) namelijk sowieso al recht op een vrijstelling van Belgische bronbelasting bij een gewone winstuitkering, zonder dat daarvoor eerst een liquidatiereserve hoeft te worden gevormd. Het voordeel dat de liquidatiereserve claimt te bieden, een uitkering zonder bronbelasting, wordt in die situatie dus al kosteloos bereikt via de richtlijn. De 10%-afzonderlijke aanslag bij de vorming van de reserve is dan een zuiver onnodige extra last: ze koopt iets wat al gratis was.

Ook voor de Nederlandse moedervennootschap die van de deelnemingsvrijstelling profiteert, is de liquidatiereserve dus per saldo nadelig. Dit niet vanwege een verrekeningsprobleem zoals bij de aanmerkelijkbelanghouder, maar omdat bij de vorming een prijs wordt betaald voor een vrijstelling die toch al bestond.

Kanttekening #

De hiervoor geschetste conclusie voor de aanmerkelijkbelanghouder steunt op de veronderstelling dat de Belgische bronbelasting bij een gewone dividenduitkering steeds volledig verrekenbaar is. Dat is geen automatisme: verrekening is afhankelijk van voldoende Nederlandse verschuldigde belasting in hetzelfde jaar om tegen te verrekenen en van de toepasselijke verrekeningsregels. In de praktijk is dat bij een aanmerkelijkbelanghouder met dit tariefverschil (15% Belgisch tegenover 24,5%/31% Nederlands) echter zo goed als altijd het geval.

Conclusie #

Voor vrijwel elke Nederlandse aandeelhouder, zowel de natuurlijke persoon met een aanmerkelijk belang als de vennootschap met een kwalificerende deelneming, voegt de liquidatiereserve alleen maar een extra heffing toe, zonder dat daar in Nederland iets tegenover staat. Bij de aanmerkelijkbelanghouder is de 10%-heffing een niet-verrekenbare kostenpost die de totale druk verhoogt; bij de deelnemingsvrijstelling-situatie is diezelfde heffing een onnodige prijs voor een vrijstelling die de Moeder-dochterrichtlijn toch al gaf. In beide gevallen geldt: het fiscale voordeel dat de liquidatiereserve adverteert, wordt in Nederland (deels of geheel) teruggenomen of was al kosteloos beschikbaar, terwijl de Belgische kostprijs van 10% hoe dan ook verschuldigd blijft.

Deze bijdrage kwam tot stand in samenwerking met onze Nederlandse partner Vermetten.