Voor Vlaamse ondernemers die dromen van zon, groei of een nieuwe markt, klinkt een verhuis naar het buitenland aantrekkelijk. Maar door het verschil in regels en benamingen tussen EU-landen is dat geen eenvoudige opdracht. Wat moet je als Belgische vennootschap doen om daar heelhuids door te raken?
Tot voor kort was je vennootschapszetel verhuizen in Europa een juridisch onzeker gegeven. Je botste namelijk vaak op een lappendeken van nationale regels van de betrokken landen en Europese rechtspraak, waardoor het onduidelijk was welke stappen je juist moest nemen.
Een twintigtal jaar geleden waren er de eerste pogingen om dat proces te reglementeren. Het is echter de mobiliteitsrichtlijn van 2019 die een volledig geharmoniseerde procedure binnen de Europese Unie bracht.
De procedure start in België. Als bestuurder moet je een omzettingsvoorstel opstellen waarin je motiveert waarom je de zetel van je vennootschap wil verplaatsen, hoe dat praktisch zal verlopen en wat de impact is voor schuldeisers, werknemers en (minderheids-)aandeelhouders. Tegelijk moet je de nodige kennisgevingen opstellen voor je stakeholders.
Dit voorstel en de kennisgevingen worden neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, waarna een wachttermijn van drie maanden ingaat. Tijdens die periode moet je:
Een actuele staat van actief en passief opmaken,
Een omstandig verslag van het bestuursorgaan voorbereiden, waarin de impact van de zetelverplaatsing wordt toegelicht aan aandeelhouders en de werknemers,
Een controleverslag laten opstellen door een bedrijfsrevisor.
Schuldeisers kunnen ondertussen extra waarborgen vragen en minderheidsaandeelhouders hebben het recht om uit te treden. In eenvoudige gevallen kan de procedure sneller verlopen, als er bijvoorbeeld maar één aandeelhouder is of er geen werknemers in dienst zijn.
Als de wachttermijn is afgelopen, kan de effectieve beslissing tot een zetelverplaatsing worden genomen voor een Belgische notaris. Tegelijk stelt de notaris ook een “pre-attest” op: een document waarin wordt bevestigd dat alle Belgische formaliteiten correct zijn nageleefd.
Met dat attest kan de buitenlandse notaris aan de slag. Die stelt dan een slotakte op, waarin officieel bevestigd wordt dat je vennootschap voortaan haar zetel heeft in het land waarnaar je verhuist.
De vennootschap wordt dan nog geschrapt bij alle overheidsinstanties in België (denk onder andere aan de KBO en btw) en wordt vervolgens ingeschreven in het ondernemingsregister van het land waarnaar je verhuist.
Je zetel verhuizen binnen Europa kan, afhankelijk van het land waarnaar je verhuist, ook fiscale gevolgen met zich meebrengen. Zo kan het zijn dat je bijvoorbeeld een exit-taks moet betalen, andere btw-tarieven moet heffen, enz. Laat je dus voor je verhuizing zeker adviseren door een juridisch en een fiscaal expert.
Hoewel de Europese richtlijn een duidelijke procedure voor grensoverschrijdende zetelverplaatsingen biedt, blijft het allesbehalve een makkelijk traject. Er komt heel wat bij kijken: een voorstel, kennisgevingen, verslaggeving, (wacht)termijnen, een attest, en natuurlijk ook kosten.
Bij een Europese zetelverplaatsing is elke situatie anders. Geval per geval oordelen blijft dan ook cruciaal. Laat je dus altijd adviseren door een expert die de verplichtingen voor jou in kaart brengt en zorgt dat je in orde bent.
Een overname is een goede manier om de groei van je onderneming te versterken. Alleen moet je onderneming daar ook klaar voor zijn, niet alleen financieel, maar ook juridisch. Sandrine Schelfout, Legal Director bij VGD, deelt haar inzichten over hoe je je onderneming juridisch kan voorbereiden op een overname.
Wanneer een onderneming wordt overgenomen en er ook onroerend goed in de vennootschap zit, ontstaat er vaak een lastige vraag: hoe verwerk je het vastgoed in de prijs? Er bestaan verschillende invalshoeken en de gekozen methode kan leiden tot een aanzienlijk ander resultaat dat unieke financiële, fiscale en juridische gevolgen met zich meebrengt.
VGD doet er alles aan om je privacy te beschermen en te respecteren. Door op 'ik schrijf me in' te klikken, ga je ermee akkoord dat we de hierboven ingediende persoonlijke informatie kunnen opslaan en verwerken om de gevraagde inhoud te verstrekken.
Wij blijven nieuwe verhalen schrijven en onze expertise delen. Wil je dat vers van de pers? Schrijf je in op onze nieuwsbrief!
Heb je nood aan een expert die je helpt met de uitdagingen van je onderneming? Neem contact op met onze adviseurs!
