Nieuwe vennootschapsrichtlijn: Europa kiest voor digitalisering

Wat houdt de nieuwe vennootschapsrichtlijn 2025/25 in? #

De vennootschapsrichtlijn 2025/25 ambieert een doorgedreven digitalisering en herziening van bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. Op die manier wil de Europese Unie meer betrouwbaarheid en transparantie creëren als het gaat om bedrijfsgegevens binnen Europa.

Opgelet: de richtlijn ging eerder dit jaar formeel van kracht, maar moet nog omgezet worden in Belgische wetgeving. De daarvoor voorziene deadline is momenteel vastgelegd op 31 juli 2027, met een daaropvolgende inwerkingtreding op 1 augustus 2028, zijnde de datum vanaf wanneer de wetgeving in de praktijk moet toegepast worden. De Belgische wetgever is uiteraard vrij om daar vroeger mee aan de slag te gaan. Wil je op de hoogte blijven van de laatste nieuwtjes? Schrijf je dan zeker in voor onze nieuwsbrief.

Eén Europees bedrijfscertificaat en volmacht #

Ondernemen in de EU is sinds het vrij verkeer van goederen tussen lidstaten een stuk makkelijker geworden. Toch bots je als ondernemer nog op grenzen, want door de verschillende regels en systemen binnen elk van de lidstaten is het vaak nog moeilijk om te achterhalen wie een buitenlandse vennootschap al dan niet rechtsgeldig kan vertegenwoordigen. De interpretatie van de diverse nationale uittreksels is door de verschillen in regelgeving of het gebruik van andere termen bijzonder moeilijk.

Een praktisch voorbeeld: stel dat een Spaanse vennootschap in België een dochtervennootschap wil oprichten, dan moet de Spaanse vennootschap in de Belgische oprichtingsakte optreden als oprichter. Wie dan exact als vertegenwoordiger van die Spaanse vennootschap kan optreden (en dus de Spaanse oprichtingsakte kan ondertekenen), is vaak moeilijk te achterhalen. Hetzelfde geldt uiteraard ook omgekeerd, waardoor het niet evident is om als Belgische onderneming bijvoorbeeld een dochtervennootschap in het buitenland op te richten.

De nieuwe richtlijn biedt daarvoor een oplossing in de vorm van eendigitaal EU-bedrijfscertificaat. Daarin staat dan onder meer het adres van de zetel, wie de bestuurders zijn, wie bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen, enz. Dat certificaat moet bovendien in alle lidstaten aanvaard worden als bewijs dat de daarin opgenomen informatie echt en juist is.

Dit zou processen zoals het oprichten van nieuwe entiteiten en het openen van bankrekeningen in andere lidstaten, of simpelweg het opzoeken wie een buitenlandse vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen, moeten vereenvoudigen.

Strengere vereisten voor de KBO #

Om ervoor te zorgen dat de weergegeven informatie steeds up to date is, zal de indieningstermijn voor het doorvoeren van wijzigingen in de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen) verkort worden. Momenteel heb je daarvoor nog 30 kalenderdagen de tijd, in de toekomst zal dit 15 werkdagen worden.

Bovendien zal de naleving hiervan niet langer ingegeven zijn door een richtlijn, zoals nu het geval is, maar zullen er wettelijke sancties voorzien zijn wanneer de informatie te laat ingediend wordt. Daarbij komt in de eerste plaats  een administratieve boete in aanmerking, maar ook een bestuurdersverbod behoort tot de mogelijkheden.

Tip: wil je zeker zijn dat je de juiste documenten geactualiseerd en beschikbaar hebt? Neem dan zeker contact op met onze Legal-experten. Ze kijken voor je na of je statutaire stukken, UBO-informatie en werknemersdata correct en actueel consulteerbaar zijn.

Wettigheidstoetsing VOF en CommV #

Momenteel kan het oprichten van een VOF en CommV – in tegenstelling tot andere vennootschapsvormen zoals de NV of BV – zonder tussenkomst van een notaris. De nieuwe richtlijn brengt daar verandering in. Om de betrouwbaarheid van de vennootschapsdocumenten te verhogen, zal een administratieve, rechtelijke of notariële controle verplicht zijn. In de praktijk zal dat dus betekenen dat je ook voor de oprichting van een VOF en CommV mogelijks langs een notaris, rechter of ambtenaar zal moeten passeren, wat uiteraard extra administratie en kosten met zich zal meebrengen.